Les agences de conseil en vote, actrices clés des assemblées générales

Payées pour donner leur avis, les agences de conseil en vote prennent la lumière quelques mois par an pendant la période des assemblées générales des entreprises, dont elles sont des actrices incontournables.

Pourquoi en entend-on parler ?

Salaire des hauts dirigeants, composition du conseil d’administration, stratégie climatique: ces agences qui conseillent les actionnaires publient des recommandations pour l’approbation ou le rejet des résolutions présentées lors d’une assemblée générale (AG) d’une entreprise.

Les trois des agences les plus influentes en France, ISS, Glass Lewis et Proxinvest, ont par exemple chacune demandé début avril de s’opposer à la rémunération du directeur général du groupe automobile Stellantis, Carlos Tavares, qui pourrait atteindre jusqu’à 36,5 millions d’euros pour 2023.

Chaque fois qu’une entreprise est en tourment, les conseils de ces sociétés sont scrutés. Elles se sont notamment positionnées dans la lutte des actionnaires activistes face à la direction de Disney, ISS recommandant, sans succès, l’intégration d’un des actionnaires activistes au conseil d’administration.

Elles sont incontournables pour les investisseurs: en 2022, plus de 95% des sociétés de gestion du patrimoine françaises présentes dans plus de 100 assemblées y avaient recours, selon l’Association française de la gestion financière. En 2023, le premier gestionnaire d’actifs européen Amundi a assisté à 10.357 assemblées générales, une tache titanesque à réaliser durant le printemps.

De plus, les documents préparatoires et résolutions présentés aux AG ne sont disponibles que quelques semaines avant. D’où une « course contre-la-montre » pour les investisseurs résume Charles Pinel, dirigeant de Proxinvest. Spécialisée sur la France, la société suit plus de 300 entreprises, avec 12 salariés et « des renforts » dans la période intensive.

ISS revendique sur son site internet suivre 50.000 assemblées générales par an dans le monde pour 2.000 clients, Glass Lewis 30.000 pour plus de 1.300 clients.

Les conseils en vote sont-ils suivis ?

Les agences « influencent énormément leurs clients. Un grand nombre d’entre eux appliquent automatiquement leurs recommandations, sans refaire l’analyse eux-mêmes », estime-t-on chez Reclaim Finance, une ONG centrée sur l’impact climatique de la finance.

« Le succès de la résolution actionnariale déposée auprès de TotalEnergies en 2023 (30,4% de soutien) s’explique en partie par la recommandation de ISS de voter pour », selon elle.

Une étude réalisée par le Financial Reporting Council sur les 350 plus grosses entreprises cotées à Londres a montré qu’en 2022, si GlassLewis et ISS avaient conseillé de voter contre une nomination ou une rémunération, la résolution avait moins de 80% de votes favorables dans plus de trois cas sur quatre.

Les résolutions approuvées à moins de 80% sont vues comme un signe de défiance de la part des actionnaires, la plupart étant votées à plus de 95%.

Dans la branche gestion d’actifs de La Banque Postale, seules « certaines typologies de résolutions » comme sur des enjeux environnementaux ou stratégiques, ainsi que « les AG de sociétés considérées comme prioritaires », « sont systématiquement analysées » en interne, explique Diane Moulonguet, analyste vote et gouvernance à LBP AM.

Quels risques ?

Selon un rapport en juillet 2023 de l’Autorité européenne des marchés financiers, la part de marché mondiale des américains ISS et Glass Lewis dépasse les 90%. Le français Proxinvest a été acheté par Glass Lewis en 2022, même si les deux entités ont leur propre politique de vote.

En août 2023, une étude menée par deux chercheurs du Boston College et un chercheur de Carnegie Mellon University avait souligné un « biais » dans la pratique des agences de conseil en vote, lorsqu’elles recommandent de voter à contre-courant de ce qui est attendu, avec pour potentielles conséquences « un vote serré » et une incitation renforcée pour les actionnaires à « payer pour (obtenir) le rapport de recherche » concocté par une agence, soulignaient-ils.

Ces agences sont particulièrement surveillées par les régulateurs, qui veillent aux risques de conflits d’intérêt, qu’ils soient « réels » et déclarés, ou « potentiels », explique l’Autorité des marchés financiers (AMF) française dans un rapport.

L’AMF recommande qu’elles « transmettent à la société concernée [leur] projet de rapport pour commentaires éventuels », en amont de sa publication. ISS et Glass Lewis ne donnent accès qu’à une partie des informations tandis que Proxinvest ne révèle rien du tout, selon le gendarme des marchés. Proxinvest permet toutefois un droit de réponse des sociétés, qui est ajouté à leur dossier, précise M. Pinel.

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